서 울 행 정 법 원
제 8 부
판 결
사 건 2024구합76515 종합소득세경정거부처분취소
원 고 A
피 고 서초세무서장
변 론 종 결 2025. 7. 2.
판 결 선 고 2025. 8. 13.
주 문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
청 구 취 지
피고가 2022. 1. 3. 원고에게 한 2010년 귀속 종합소득세 14,412,119,007원(가산세 포함), 2011년 귀속 종합소득세 9,970,847,084원(가산세 포함)의 각 경정거부처분을 취소한다.
이 유
1. 처분의 경위
가. 당사자의 지위
원고는 조세피난처인 영국령 버진아일랜드에 설립된 외국법인인 ‘B’에 지분 100%를 출자한 1인 주주이다.
나. B의 G 주식 매각에 따른 배당 가능한 유보소득 발생
1) B는 완전자회사인 ‘C’를 통해 러시아 D광산의 채굴권을 보유한 ‘E’의 주식 70%를 보유하고 있었다.
2) B는 홍콩 증권거래소에 우회 상장할 목적으로, 2008. 10. 31. 홍콩 상장회사인‘F’(변경 후 상호: G, 이하 ‘G’라 한다) 및 그 완전자회사인 ‘H’와 사이에, B가 보유한 C발행주식의 90%를 H에게 양도하고, 그 대가로 G가 발행한 미화 253,000,000달러(이하달러로만 표시한다) 상당의 전환사채를 받기로 하는 내용의 인수계약을 체결하였다(이하 ‘이 사건 인수계약’이라 한다).
3) B는 이 사건 인수계약에 따라, 2009 사업연도에 111,000,000달러 상당의 전환사채를 인수하여 G 주식으로 전환한 후(이하 ‘2009년 전환주식’이라 한다) 이를44,576,678달러에 매각하였고, 2010 사업연도에 107,000,000달러 상당의 전환사채를 인수하여 G 주식으로 전환한 후(이하 ‘2010년 전환주식’이라 하고, 2009년 전환주식과 통틀어 ‘이 사건 전환주식’이라 한다) 이 29,401,781달러에 매각하였다.
4) 한편 B는 2009. 5. 25. G와 자금융통계약을 추가로 체결하고 이 사건 전환주식의 매각대금 일부를 G에게 대여하였다.
5) B가 작성한 2009 사업연도 재무제표(이하 ‘2009년 재무제표’라 한다)에는 G 및 그 자회사에 대한 대여금 채권이 21,939,446달러로, 처분 전 이익잉여금이 19,935,559 달러로 기재되어 있었고, 2010 사업연도 재무제표(이하 ‘2010년 재무제표’라 하고, 2009년 재무제표와 통틀어 ‘이 사건 재무제표’라 한다)에는 G 및 그 자회사에 대한 대여금 채권이 31,002,393달러로, 처분 전 이익잉여금이 26,753,326달러로 기재되어 있었다.
다. B의 배당 가능한 유보소득에 대한 당초 부과처분 경위
1) 당시 원고의 주소지(서울 금천구)를 관할하던 금천세무서장은 2009년 재무제표를 기준으로 처분 전 이익잉여금 19,935,559달러에 우발부채와 유가증권 평가손실을가산한 32,591,714,899원을 구 국제조세조정에 관한 법률(2010. 1. 1. 법률 제9914호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘개정 전 구 국세조세조정법’이라 한다) 제17조 제1항에 따른 B의 배당 가능한 유보소득으로 보고, 거기에 369,532,270원의 근로소득을 합산하여 2012. 1. 13. 원고에게 2010년 귀속 종합소득세 14,506,871,590원(가산세 포함)을 부과하였다(이하 ‘제1차 부과처분’이라 한다).
2) 원고는 주소지를 서울 서초구로 이전하였고, 위 주소지를 관할하던 피고는 2010년 재무제표를 기준으로 처분 전 이익잉여금 26,753,326달러에 법정 항목을 가감하고 기존에 과세된 간주배당금액을 차감하여 산출된 18,415,750,385원을 구 국제조세 조정에 관한 법률(2011. 12. 31. 법률 제11126호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘개정 후 구 국세조세조정법’이라 하고, 개정 전 구 국세조세조정법과 통틀어 ‘구 국세조세조정 법2)’이라 한다) 제17조 제1항에 따른 B의 배당 가능한 유보소득으로 보고, 거기에 176,381,780원의 근로소득을 합산하여 2015. 8. 11. 원고에게 2011년 귀속 종합소득세 9,982,132,870원(가산세 포함)을 부과하였다(이하 ‘제2차 부과처분’이라 하고, 제1차 부과처분과 통틀어 ‘당초 부과처분’이라 한다).
3) 원고는 금천세무서장을 상대로 제1차 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기하 여 제1심에서 전부취소 판결을 받고 환송 전 항소심에서 항소기각 판결을 받았으나, 대법원 2017. *. *. 선고 2015두***** 판결에서 원고 패소 취지의 파기ㆍ환송 판결을 받고 환송 후 항소심에서 청구기각 판결을 받았고, 위 판결이 대법원 2018. 6. 15. 자 2018두***** 심리불속행 기각 판결로 그대로 확정되었다.
원고는 피고를 상대로 서울행정법원 2016구합*****호로 제2차 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기하였으나 2018. 8. 3. 청구기각 판결을 받았고, 원고가 항소하지 않아 위 판결이 그대로 확정되었다.
라. B의 파산에 따른 원고의 후발적 경정청구 및 그 거부
1) B의 채권자인 ‘I’는 2021. 7. 9. 영국령 버진아일랜드 법원에 B에 대한 파산신청을 하였고, 위 법원은 2021. 9. 27. B에 대한 파산선고를 하였다.
2) 원고는, ‘구 국세조세조정법 제17조 제1항은 유보소득에 대하여 실제로 배당이 이루어질 것을 전제로 미리 과세하는 취지의 조항인데, B의 파산으로 원고가 유보소득 을 배당받을 가능성이 전혀 없게 된 것이 객관적으로 명백하게 되었으므로, 국세기본법 제45조의2 제2항 제5호, 같은 법 시행령 제25조의2 제2호에 준하는, 제4호에서 정한 후발적 경정청구사유가 있다’고 주장하면, 2021. 11. 26. 제1차 부과처분 중14,412,119,007원, 제2차 부과처분 중 9,970,847,084원의 각 감액경정을 청구하였다.
3) 피고는 2022. 1. 3. 원고에게 ‘특정외국법인의 유보소득을 배당소득으로 간주하 여 과세한 경우, 특정외국법인의 파산은 국세기본법 시행령 제25조의2 제4호에서 정한 후발적 경정청구사유에 해당하지 않는다’는 이유로 원고의 위 각 감액경정청구를 거부하였다(이하 통틀어 ‘이 사건 처분’이라 한다).
[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 6호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함,이하 같다), 변론 전체의 취지
- 이하 자세한 내용은 아래 판결문 참고 바랍니다. -
<서울행정법원>