오늘(7. 15.) 이사의 주주에 대한 충실의무 신설, 전자주주총회 도입, 상장회사 사외이사 명칭 “독립이사” 변경 및 의무선임 비율 확대, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 제한 정비 등을 내용으로 하는 개정 ｢상법｣(7. 3. 국회 본회의 통과)이 국무회의에서 의결되었습니다.
이번 개정 ｢상법｣은 소수주주 보호 및 이사회의 기능을 강화하여 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지목되는 기업의 불투명한 지배구조 문제 해소에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.
법무부는 앞으로 소수주주 보호가 문제되는 상황에서 경영진 행동기준을 구체화하는 가이드라인을 마련하고, 주주권 강화를 위한 추가적인 제도개선 방안을 모색하는 등 기업 지배구조의 투명성 향상을 위하여 노력하겠습니다.
| 1. 개요 |
❍오늘(7. 15.) 이사의 주주에 대한 충실의무를 신설하고, 전자주주총회 제도를 도입하는 등 내용의 개정 ｢상법｣(7. 3. 국회 본회의 통과)이 국무회의에서 의결되었습니다.
❍개정 ｢상법｣ 중 주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 후 시행되고, 전자주주총회 부분은 실무 준비 기간을 고려하여 2027. 1. 1.부터 시행됩니다.
| 2. 주주에 대한 이사 충실의무 신설 (공포 후 즉시 시행) |
❍국내외적으로 우리나라 기업 지배구조의 투명성이 낮다는 지적이 많은 상황에서, 시장의 자금이 기업과 같은 생산적 분야에 투입되기 위해서는 우리나라 기업 지배구조의 투명성을 높이고 자본시장에 대한 신뢰도를 제고할 필요가 있습니다.
❍특히, ｢상법｣상 회사의 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하기 위해서는 이사의 충실의무 대상으로 주주를 명문화하여야 한다는 사회적 논의가 있었습니다.
❍이에, 개정 ｢상법｣은 이사가 직무를 수행함에 있어 전체 주주의 이익을 보호하도록 이사의 주주에 대한 충실의무를 신설하였습니다.
- 향후 이사는 경영의사결정을 하는 과정에서 회사의 이익 뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 합니다.
| 3. 전자주주총회 제도 도입 (2027. 1. 1.자 시행) |
❍코로나 사태 이후 전세계적으로 전자주주총회가 글로벌 스탠더드로 자리잡은 상황에서 주주의 주주총회 참석 및 의결권 행사 여건을 개선할 필요가 있었습니다.
*G20/OECD 기업 지배구조원칙에서도 전자주주총회의 도입 권고
❍이에 상장회사의 경우 현장 및 온라인 개최를 병행하는 병행전자주주총회 개최를 이사회의 결정에 따라 허용하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 의무화하였습니다.
*전자주주총회 의무 개최 대상 상장회사는 자산규모 등을 고려하여 추후 시행령으로 구체화할 예정
| 4. 독립이사 도입 및 선임비율 확대 (공포 1년 후 시행) |
❍상장회사 이사회의 기능을 강화하기 위하여는 사외이사 제도를 강화할 필요가 있습니다.
❍이에 상장회사 의사결정의 공정성 및 투명성을 강화하기 위하여 사외이사 명칭을 “독립이사”로 변경하고, 일반 상장회사에 대한 독립이사 선임 비율을 높였습니다.
*일반 상장회사의 선임비율을 4분의 1에서 3분 1로 개정, 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 현행과 같이 과반수로 유지
| 5. 감사위원 선·해임 시 3% 룰 강화 (공포 1년 후 시행) |
❍현행법상 최대주주는 사내이사인 감사위원 선·해임 시 특수관계인 등 의결권을 합산하여 3% 초과 의결권을 제한하면서도, 사외이사인 감사위원 선·해임 시는 합산하지 않고 개별 주주 기준으로 계산하여 체계에 맞지 않는다는 지적이 있었습니다.
❍이에 최대주주는 감사위원 선·해임 시 사내이사 또는 독립이사 여부를 불문하고 특수관계인 등 의결권을 합산하도록 제도를 정비하였습니다.
*최대주주가 아닌 기타 주주는 현행과 같이 개별 주주를 기준으로 3%룰 적용
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<법무부>