2차 상법 개정 [법률 제21044호, 2025. 9. 9.개정] [시행 2026. 9. 10.]

더 센 상법으로 불리는 상법 2차 개정내용입니다.

(2025. 9.10. 현재 3차 개정 추진중입니다.)

대규모 상장회사(자산총액 2조 원 이상)의 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 정원을 종전 1명에서 2명으로 확대하는 내용의 개정

이번 ｢상법｣ 개정으로 일반주주 측 이사 및 감사위원이 늘어나 일반주주의 의사가 회사 경영에 보다 효과적으로 반영되고 감사위원회의 독립성 강화

구분	개정 전	개정 후
집중투표제 의무화	회사 정관으로 집중투표제 배제 가능	자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 100분의 1 이상 주주의 청구가 있는 경우 집중투표제 의무화
감사위원 분리선출 확대	3명 이상으로 구성되는 감사위원회위원 중 1명은 다른 이사들과 분리하여 선출	분리선출 하여야 하는 감사위원회위원이 되는 이사를 2명으로 확대

집중투표제 의무화

❍우리 ｢상법｣은 1998년 집중투표제를 도입하였으나, 우리나라 상장기업의 절대다수가 정관으로 집중투표제를 배제하여 일반주주의 의견이 경영에 반영되기 어렵다는 지적을 받아왔습니다.

❍이와 같은 상황을 개선하여 일반주주 측 후보의 선출 가능성을 높여 이사회의 다양성을 제고하고 기업 지배구조의 투명성을 높이기 위해 개정 ｢상법｣은 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제하지 못하도록 하였습니다.

분리선출 감사위원 수 확대

❍국내외적으로 우리나라 기업 지배구조와 관련하여 지적되어 온 이사회의 독립성 부족 및 이사의 자기감사 문제 해결을 위하여 내부통제 기능을 강화해야 한다는 사회적 요청이 지속적으로 제기되었습니다.

❍개정 ｢상법｣은 대규모 상장회사가 의무적으로 분리선출 해야하는 감사위원의 수를 기존 1명에서 2명으로 확대하고, 정관에 따라 3명 이상으로 정할 수 있도록 하였습니다.

❍다만, 적용 대상 회사들이 법 시행에 충분히 대비할 수 있게 하기 위하여 1년 이내에 개정 ｢상법｣ 제542조의12 제2항 소정의 감사위원회 위원이 될 이사 분리선출을 완료할 수 있도록 유예기간을 부칙에 규정하였습니다.

상법 [시행 2026. 9. 10.] [법률 제21044호, 2025. 9. 9., 일부개정]

개정이유

[일부개정]

◇ 개정이유 및 주요내용

대규모 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하고, 대규모 상장회사가 설치하는 감사위원회의 위원 중 분리선임 대상을 최소 1명에서 2명으로 확대함.

<법제처 제공>

개정문

국회에서 의결된 상법 일부개정법률을 이에 공포한다.

대통령 이재명 (인)

2025년 9월 9일

국무총리 김민석

국무위원 법무부 장관 정성호

⊙법률 제21044호 상법 일부개정법률

상법 일부를 다음과 같이 개정한다.

제542조의7제3항 본문 중 "상장회사가"를 "상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고"로, "배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다"를 "배제할 수 없다"로 하고, 같은 항 단서를 삭제하며, 같은 조 제4항을 삭제한다.